BAB I
PENDAHULUAN
1.1 Latar Belakang Masalah
Perkembangan zaman yang begitu
pesat semakin mendorong pemilik/manajemen perusahaan untuk mengembangkan usaha atau
bisnisnya baik jangka pendek maupun jangka panjang. Salah satu caranya adalah dengan
penggabungan usaha. Masalah penggabungan usaha selalu menarik perhatian karena
banyak aspek dan kepentingan yang terkait. Dengan penggabungan beberapa usaha,
diharapkan perusahaan-perusahaan itu dapat meningkatkan pangsa pasar dari
aktivitas operasional yang ada dan sebagainya. Penggabungan beberapa usaha juga
dianggap sebagai wacana untuk mencapai tujuan dan kepentingan usaha yang
memberikan pertumbuhan yang relatif cepat atau memenangkan pangsa pasar baru
sehingga lebih menarik dibandingkan pengembangan usaha secara normal.
Pengembangan
perusahaan terus dilakukan oleh manajer perusahaan dalam rangka menghadapi
persaingan dan kelangsungan usahanya. Pengembangan usaha ini dapat dilakukan
melalui restrukturisasi perusahaan.
1.2 Pembatasan Masalah
Dari
banyaknya Perusahaan yang ada sebagian besar perusahaan mengembangkan usahanya dengan strategi bisnis
baik jangka pendek maupun jangka panjang. Pengembangan perusahaan terus
dilakukan oleh manajer perusahaan dalam rangka menghadapi persaingan dan
kelangsungan usahanya. Pengembangan usaha ini dapat dilakukan melalui
restrukturisasi/Penggabungan
perusahaan. Terdapat beberapa bentuk
restrukturisasai/Penggabungan
perusahaan, yaitu dengan melakukan merger, akuisisi, konsolidasi, divestasi, going private, leveraged
buyout (LBO), dan spin-off. Dari beberapa bentuk penggabungan
Perusahaan
tersebut, penulis membatasi atau hanya memaparkan tentang penggabungan dengan merger
dan akuisisi,
I.3 TUJUAN PENULISAN
Adapun tujuan penulisan karya tulis ini adalah agar mahasiswa lebih
memahami dan mendalami pokok bahasan khususnya tentang penggabungan dengan merger dan
akuisisi,.
I.4 METODE PENULISAN
Dari banyak metode yang penulis ketahui, penulis menggunakan metode
kepustakaan. Pada zaman modern ini metode kepustakaan tidak hanya berarti pergi
ke perpustakaan tapi dapat pula dilakukan dengan pergi ke warung internet
(warnet). Penulis menggunakan metode ini karena jauh lebih praktis, efektif,
efisien, serta sangat mudah untuk mencari bahan dan data – data tentang topik
ataupun materi yang penulis gunakan untuk karya tulis ini.
BAB II
PEMBAHASAN
1.1
Pengertian Merger dan Akuisisi
Merger adalah penggabungan dua perusahaan
menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets
dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan
begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan
yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang
tunai atau saham di perusahaan yang baru. Definisi merger yang lain yaitu
sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal
ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan
pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli.
Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi.
Akuisisi
adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan
membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada.
(Pengertian
mendasar dari merger
(penggabungan) dan akuisisi (pengambilalihan) dapat kita lihat pada pengaturan UU
No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”):
“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh
satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang
telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang
menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima
penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan
diri berakhir karena hukum.” (lihat Pasal 1 ayat [9] UUPT)
“Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh
badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.” (Pasal
1 ayat [11] UUPT).)
Sedangkan perbedaan mendasar mekanisme antara merger
dan akuisisi dapat kita lihat dari akibat-akibat hukumnya sebagaimana kami
jelaskan dalam boks di bawah ini:
Boks Perbedaan Merger dan Akuisisi
|
Perbedaan
|
Merger
|
AKUISI
|
|
|
Status
Badan Hukum
|
Perseroan
yang menggabungkan diri lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan hukum
|
Perseroan
yang diambil alih sahamnya, badan hukumnya tidak menjadi bubar atau berakhir,
hanya terjadi beralihnya pengendalian
|
|
|
Aktiva
dan Pasiva
|
Aktiva
dan Pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih sepenuhnya kepada
perseroan yang menerima penggabungan
|
Aktiva
dan pasiva perseroan yang diambil alih tetap ada pada perseroan yang diambil
alih sahamnya
|
|
1.2
Alasan-alasan Perusahaan
Melakukan Merger dan Akuisisi
Ada beberapa alasan perusahaan
melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
a. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan
pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha
dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya
produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi,
maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
b. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger
menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi
terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih
besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak
jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama
karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
c. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat
memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana
untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri
dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan
peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini
memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat
berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau
kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya
dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan
diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
e. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian
pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat
tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi
dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak.
Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan
setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang
diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak,
tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
f. Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan
perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar,
maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih
likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
g. Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah
perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm
mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang,
karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk
ditanggung oleh bidding firm yang berminat.
1.3 Kelebihan dan Kekurangan Merger dan
Akuisisi
Kelebihan dan Kekurangan Merger
Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih
sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain.?
Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger
memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang
saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut
diperlukan waktu yang lama.
Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi
Kelebihan Akuisisi
Keuntungan-keuntungan akuisisi saham
dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:
a.
Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham
sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding
firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak
Bidding firm.
b.
Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan
pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga
tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
c.
Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan,
akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak
bersahabat (hostile takeover).
d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang
saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada
akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika
mereka tidak menyetujui akuisisi
Kekurangan Akuisisi
Kerugian-kerugian akuisisi saham dan
akuisisi aset sebagai berikut :
a.
Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui
pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar
perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju
pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
b. Apabila perusahaan mengambil alih
seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
c. Pada dasarnya pembelian setiap
aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan
biaya legal yang tinggi
1.4 Tipe-Tipe
Merger dan Akuisisi
Menurut Moin (2003), merger dan akuisisi
berdasarkan aktivitas ekonomi dapat diklasifikasikan dalam lima tipe yaitu
merger horisontal, vertikal, konglomerat, ekstensi pasar dan ekstensi produk.
- Merger horizontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam industri yang sama. Sebelum terjadi merger perusahaan-perusahaan ini bersaing satu sama lain dalam pasar/industri yang sama.
- Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksi atau operasi.
- Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masing-masing bergerak dalam industri yang tidak terkait.
- Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk secara bersama-bersama memperluas area pasar.
- Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk memperluas lini produk masing-masing perusahaan.
1.5 Faktor-faktor Keberhasilan dan
Kegagalan Merger dan Akuisisi
Keberhasilan atau kegagalan suatu
merger dan akuisisi sangat bergantung pada ketepatan analisis dan penelitian
yang menyeluruh terhadap faktor-faktor penyelaras atau kompatibilitas antara
organisasi yang akan bergabung. Hitt (2002) mengemukakan beberapa
konsep penting yang mengarah pada keberhasilan atau kegagalan dalam merger dan
akuisisi diantaranya uji tuntas pembiayaan, sumber-sumber daya komplementer,
akuisisi bersahabat/tidak bersahabat, penciptan sinergi pembelajaran
organisasional dan fokus pada bisnis inti.
1.6
Manfaat merger dan akuisisi
Menurut
Kwik Kian Gie (1997) dalam Payamta (2001) mencatat beberapa manfaat merger dan
akuisisi berikut ini:
a. komplementaris
penggabungan perusahaan sejenis
atau lebih secara horizontal dapat menimbulkan sinergi dalam berbagai bentuk,
misalnya : perluasan produk, transfer teknologi, sumber daya manusia yang
tangguh, dan sebagainya.
b. pooling kekuatan
perusahaan-perusahaan yang terlampau
kecil untuk mempunyai fungsi-fungsi penting untuk perusahaannya, misalnya fungsi
research and development, dan akan
lebih efektif jika bergabung dengan perusahaan lain yang telah memiliki fungsi
tersebut.
c. mengurangi persaingan
penggabungan usaha diantara
perusahaa sejenis akan mengakibatkan adanya pemusatan pengandalian, sehinnga
dapat mengurangi pesaing.
d. menyelamatkan perusahaan dari
kebangkrutan
bagi perusahaan yang memiliki
likuiditas dan terdesak oleh kreditur, keputusan merger dan akuisisi dengan
perusahaan yang kuat akan menyelamatkan perusahaan dari kebangkrutan.
BAB III
KESIMPULAN
Pada dasarnya penggabungan usaha
merupakan bentuk penggabungan satu perusahaan dengan perusahaan lain dalam
rangka menghadapi persaingan dan kelangsungannya. Bentuk penggabungan usaha
yang sering dilakukan dalam dua dekade terakhir ini adalah merger dan
akuisisi di mana strategi ini dipandang sebagai salah satu cara untuk mencapai
beberapa tujuan yang lebih bersifat ekonomis dan jangka panjang, jadi dari
penggabungan usaha Terdapat dua perspektif utama mengapa perusahaan melakukan
penggabungan yaitu untuk memaksimalkan nilai pasar yang dimiliki oleh pemegang
saham yang ada dan kesejahteraan manajemennya .
BAB IV.
DAFTAR PUSTAKA
WWW.
Kompas.com – cetak/0505/27/financial/60.htm-46k
http://id.wikipedia.org/wiki/Merger_dan_akuisisi
Contoh
Makalah Manajemen Keuangan by akhmadsatriyana on June 7, 2011
Contoh Skripsi Analisis Manajemen Laba dan Kinerja Keuangan Perusahaan
Pengakuisisi sebelum dan sesudah Marger dan Akuisisi Yeng terdaftar di Bursa
Efek Indonesia Tahun 2008-2009
Tidak ada komentar:
Posting Komentar